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东方盛虹:发行股份及支付现金购买资产并募集

日期:2021-11-23   

  监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,

  二、本次交易构成重大资产重组、关联交易,不构成重组上市 .................... 17

  七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............ 33

  100%股权,并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其

  根据中联评估出具的《标的资产评估报告》(中联评报字[2021]第1718号),

  万元。参考该评估值,经各方协商一致后交易作价确定为1,502,000.00万元。考

  注2:截至本报告书出具之日,公司2020年度利润分配方案已实施完毕,上述股份对价数

  行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过408,872.73万元。本次募集配套

  资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,且

  本次拟安排200,000.00万元用于偿还有息负债或补充上市公司流动资金。

  合上述借款的融资成本、剩余期限等因素,使用募集资金180,000.00至

  200,000.00万元用于偿还上述借款。在配套募集资金到位前,上市公司可根据

  外,拟使用募集资金不超过200,000.00万元用于偿还上市公司及子公司的流动

  考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

  决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日

  本次发行股份购买资产的发行价格为11.14元/股,不低于定价基准日前120

  个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为:定价基准日前120

  个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价

  基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经中国证监会核准。

  股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  2021年5月10日,上市公司股东大会审议通过了2020年度利润分配方案。

  股派发现金红利1.00元(含税),合计派发现金红利483,486,386.60元,送红股

  为1,111,528,326股。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行股份数量为

  股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次募集资金总额不超过408,872.73万元,不超过本次发行股份方式购买资

  30%。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间,

  20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组交易对方取得上市公司股票后6

  补偿义务人同意并承诺,标的公司2021年度、2022年度及2023年度扣除

  非经常性损益后归属于母公司净利润不低于178,380.04万元、150,865.33万元、

  184,252.90万元。若本次重组未能在2021年12月31日(含当日)前完成标的

  公司交割,补偿义务人同意并承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度扣

  除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于150,865.33万元、184,252.90万元、

  根据中联评估出具的《标的资产评估报告》(中联评报字[2021]第1718号),

  元。参考该评估值,经各方协商一致后交易作价确定为1,502,000.00万元。考虑

  电等业务为补充开展业务经营。上市公司分别于2019年3月、4月收购盛虹炼

  化、虹港石化100%股权,并投资建设盛虹炼化一体化项目,形成“原油炼化-PX/

  乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构,进入炼油、化纤之间协同发

  标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物,EVA、EO等乙烯下

  将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元基础及精细化学品,

  根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11174号《审计报告》、上市公司

  2021年1-6月未经审计的财务报表及立信为本次交易出具的《备考审阅报告》,

  速动比率分别为75.31%、1.30、1.17,本次交易完成后,备考合并后的上市公司

  从75.31%下降至72.32%,上市公司流动比率和速动比率略有下降,主要系标的

  至0.54元/股,上市公司的每股收益得到明显增厚,盈利能力明显增强,因此本

  议,且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、

  议,且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会《关

  及其补充协议,本次交易中,补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦2021

  年、2022年、2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。

  若本次重组未能在2021年12月31日(含当日)前完成,则承诺期相应顺延至

  2022年度、2023年度、2024年度。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净

  2020年度及2021年1-6月,上市公司每股收益将分别由本次交易前的0.07元

  /股与0.24元/股上升至0.15元/股与0.54元/股,2022年贵州贵阳初级会计师职称证报名时间!因此不存在摊薄即期回报的情况。

  进一步加强企业经营管理,提高上市公司日常运营效率,降低上市公司运营成本,

  于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定,上市公司已在《公

  上市公司聘请东方投行、中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。

  以收益法评估结果作为最终评估结果。以2021年3月31日为评估基准日斯尔邦

  股东全部权益价值的评估值为1,502,000.00万元(千万位取整),较账面净资产

  及其补充协议,本次交易中,补偿义务人盛虹石化、博虹实业将对斯尔邦2021

  年、2022年、2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。

  若本次重组未能在2021年12月31日(含当日)前完成,则承诺期相应顺延至

  2022年度、2023年度、2024年度。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净

  烯、丙烯产业链中的重要化工产品。标的资产所处的化工行业具有一定的周期性,

  较大幅度波动,进而可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响。

  水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要,导致标的公司出现大量人才流失,

  按照定期检修计划对生产装置及配套辅助设备进行维护、检修,设备故障率较低。

  出台了部分限电限产举措。2021年9月以来,标的公司从维护社会、地方经济

  吨/年丙烷脱氢以及配套26万吨/年丙烯腈、8.5万吨/年MMA的生产能力,使公

  理的可能性。若标的公司未来出现上述情况,则有可能导致其面临无法正常生产、

  续发展带来严峻挑战。例如,自2018年以来,美国政府发起了针对中国的一系

  行业受到了很大冲击。未来一段时间,疫情仍可能出现反复,并对复工复产政策、

  截至2021年6月30日,标的公司资产负债率为58.74%。经初步测算,在

  基准日后资本性支出需求于2021年下半年完全由新增借款满足且标的公司2021

  年下半年盈利为0的较为谨慎假设前提下,则初步预计2021年下半年资产负债

  面临较大的资金压力,进而导致标的公司存在一定的偿债风险,提请投资者注意。

  投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》

  截至2021年6月30日,盛虹科技直接持有公司57.26%股权,为公司控股

  方提供的担保已全部于2019年上半年到期,且截至本报告书出具日未再发生向

  关联方提供担保的情形。截至2020年12月31日前,斯尔邦向关联方的资金拆

  险因素,因此,本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、

  国望高科100%股权。此后,以聚酯化纤产业为起点,公司持续进行产业链纵向

  整合,主动向上游延伸,于2019年分别收购盛虹炼化、虹港石化100%股权,并

  投资建设“盛虹炼化一体化项目”,形成了“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化

  产运营,而“盛虹炼化一体化项目”投产后的部分产成品与斯尔邦副产品乙二醇、

  施的考虑,为切实保障“盛虹炼化一体化项目”投产后与斯尔邦不存在同业竞争,

  在前期已出具的相关承诺基础上,于2021年1月7日进一步作出如下补充承诺:

  场支持实体经济的重要政策举措,证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、

  效。2018年中央经济工作会议提出“巩固、增强、提升、畅通”,为接下来深

  (2016-2020)》政策,为化工产业的长远发展奠定了基础。化工行业迎来通过

  据《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》,我国大宗基础原料和高技术

  EVA、EO及衍生物等装置产能亦在行业内名列前茅,能够对区域产品定价产生

  要产品范围将涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元基础及精

  司实际控制人在上市公司2020年非公开发行股票和2021年公开发行可转换公司

  100%股权,并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其

  根据中联评估出具的《标的资产评估报告》(中联评报字[2021]第1718号),

  万元。参考该评估值,经各方协商一致后交易作价确定为1,502,000.00万元。考

  注2:截至本报告书出具之日,公司2020年度利润分配方案已实施完毕,上述股份对价数

  行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过408,872.73万元。本次募集配套

  资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,且

  考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

  决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日

  本次发行股份购买资产的发行价格为11.14元/股,不低于定价基准日前120

  个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为:定价基准日前120

  个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价

  基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经中国证监会核准。

  股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  2021年5月10日,上市公司股东大会审议通过了2020年度利润分配方案。

  股派发现金红利1.00元(含税),合计派发现金红利483,486,386.60元,送红股

  为1,111,528,326股。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行股份数量为

  股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次募集资金总额不超过408,872.73万元,不超过本次发行股份方式购买资

  30%。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间,

  20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组交易对方取得上市公司股票后6

  补偿义务人同意并承诺,标的公司2021年度、2022年度及2023年度扣除

  非经常性损益后归属于母公司净利润不低于178,380.04万元、150,865.33万元、

  184,252.90万元。若本次重组未能在2021年12月31日(含当日)前完成标的

  公司交割,补偿义务人同意并承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度扣

  除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于150,865.33万元、184,252.90万元、

  电等业务为补充开展业务经营。上市公司分别于2019年3月、4月收购盛虹炼

  化、虹港石化100%股权,并投资建设盛虹炼化一体化项目,形成“原油炼化-PX/

  乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构,进入炼油、化纤之间协同发

  物。标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物,EVA、EO等乙

  将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品,

  根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11174号《审计报告》、上市公司

  2021年1-6月未经审计的财务报表及立信为本次交易出具的《备考审阅报告》,

  速动比率分别为75.31%、1.30、1.17,本次交易完成后,备考合并后的上市公司

  从75.31%下降至72.32%,上市公司流动比率和速动比率略有下降,主要系标的

  至0.54元/股,上市公司的每股收益得到明显增厚,盈利能力明显增强,因此本